ขออภัยมีข้อจำกัดในการแสดงผล
รูปเส้นประเกี่ยวกับกรมสรรพากรรูปเส้นประห้องข่าวรูปเส้นประบริการอิเล็กทรอนิกส์รูปเส้นประความรู้เรื่องภาษีรูปเส้นประบริการข้อมูลรูปเส้นประอ้างอิงรูปเส้นประFAQ
รูปมุมซ้าย รูปมุมขวา
ค้นหาขั้นสูง
ความช่วยเหลือ
 


เลขที่หนังสือ

: กค 0706/9960

วันที่

: 28 พฤศจิกายน 2548

เรื่อง

: ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาและภาษีเงินได้นิติบุคคล กรณีการควบกิจการ

ข้อกฎหมาย

: มาตรา 40(4)(ข), 40(4)(ฉ)

ข้อหารือ

: 1. บริษัทฯ ได้หารือแทนลูกค้า กรณีบริษัท ก จำกัด และบริษัท ข จำกัด เป็นนิติ
บุคคลจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยและได้รับการส่งเสริมการลงทุนจากคณะกรรมการ
ส่งเสริมการลงทุน โดยบริษัท ก จำกัด และบริษัท ข จำกัด ประกอบกิจการผลิต
เครื่องอิเล็กทรอนิกส์ และมีความประสงค์จะรวมกิจการเข้าด้วยกันด้วยวิธีการควบ
กิจการ โดยบริษัททั้ง 2 จะเลิกกิจการเมื่อมีการควบกิจการแล้ว และตั้งบริษัทจำกัดขึ้น
ใหม่ คือ บริษัท ค จำกัด เพื่อรับโอนกิจการของบริษัท ก จำกัด และบริษัท ข จำกัด ที่
ควบรวมกันนั้น ทั้งนี้ ตามมาตรา 1238 ถึงมาตรา 1243 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง
และพาณิชย์
2. ในการควบกิจการดังกล่าว บริษัท ค จำกัด จะรับโอนทรัพย์สิน หนี้สิน ทุน
ตลอดจนกำไรสะสม (Retained earning) ของบริษัท ก จำกัด และบริษัท ข จำกัด
ทั้งนี้ การตีราคาทรัพย์สินที่โอนนั้น บริษัท ค จำกัด จะรับโอนทรัพย์สินตามราคาที่
ปรากฏในบัญชีของบริษัท ก จำกัด และบริษัท ข จำกัด ในวันที่ควบเข้ากัน โดย
บริษัท ก จำกัด และบริษัท ข จำกัด ที่ควบเข้ากันจะตีราคาทรัพย์สินตามราคาตลาด
ในวันที่ควบเข้ากัน ตามมาตรา 74(1)(ข) แห่งประมวลรัษฎากร
3. ตามแผนการควบกิจการนั้น กำไรสะสมจากการประกอบกิจการที่มีอยู่เดิม
ทั้งหมดในบริษัท ก จำกัด และบริษัท ข จำกัด จะไม่ได้จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นในสอง
บริษัทดังกล่าว แต่จะถูกโอนไปยังบริษัท ค จำกัด ในทันที ทั้งนี้ จำนวนทุนเรือนหุ้น
ของบริษัท ค จำกัด จะเท่ากับยอดรวมจำนวนทุนเรือนหุ้นของบริษัท ก จำกัด และ
บริษัท ข จำกัด รวมกัน และผู้ถือหุ้นในบริษัท ก จำกัด และบริษัท ข จำกัด จะได้รับ
สัดส่วนของหุ้นในบริษัท ค จำกัด ตามอัตราส่วนที่คิดจากส่วนของผู้ถือหุ้น
(Shareholders equity) ที่มีอยู่เดิมในบริษัท ก จำกัด และบริษัท ข จำกัด ทันทีเมื่อการ
ควบกิจการแล้วเสร็จ
4. บริษัทฯ จึงหารือว่า
4.1 การโอนกำไรสะสมที่มีอยู่ในบริษัท ก จำกัด และบริษัท ข จำกัด ตาม
ข้อ 3.จะถือเป็นเงินได้พึงประเมินของผู้ถือหุ้นของบริษัท ก จำกัด และบริษัท ข จำกัด
หรือไม่ และบริษัท ก จำกัด และบริษัท ข จำกัด มีหน้าที่ต้องหักภาษี ณ ที่จ่าย
หรือไม่ และในอัตราเท่าใด ถ้าผู้ถือหุ้นมีทั้งที่เป็นบุคคลธรรมดา บริษัทหรือห้าง
หุ้นส่วนนิติบุคคลในประเทศไทยและในต่างประเทศ
4.2 ในกรณีที่ถือเป็นเงินได้ของผู้ถือหุ้นในบริษัท ก จำกัด และบริษัท ข
จำกัด จะได้รับสิทธิยกเว้นภาษีเงินได้หรือไม่ อย่างไร
4.3 หากต้องเสียภาษีตามข้อ 4.1 ในขณะเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท ก จำกัด และ
บริษัท ข จำกัด ไปครั้งหนึ่งแล้ว ผู้ถือหุ้นของบริษัท ค จำกัด ที่เกิดขึ้นใหม่จากการ
ควบกิจการ (ซึ่งประกอบด้วยผู้ถือหุ้นเดิมในบริษัท ก จำกัด และบริษัท ข จำกัด)
จะต้องมีภาระภาษีเงินได้อีกครั้งหรือไม่ อย่างไร และ บริษัท ค จำกัด จะบันทึกบัญชี
กำไรสะสมที่ได้รับโอนมาจากบริษัท ก จำกัด และบริษัท ข จำกัด อย่างไร เพื่อให้
ทราบว่า เป็นส่วนที่ผู้ถือหุ้นได้เสียภาษีแล้ว

แนววินิจฉัย

: กรณีบริษัทควบเข้ากัน และจ่ายเงินได้จากผลกำไรให้แก่ผู้ถือหุ้น จะทำให้เกิด
เงินได้พึงประเมินดังต่อไปนี้
(1) เงินปันผล เงินส่วนแบ่งกำไร หรือประโยชน์อื่นใดที่ได้รับจากบริษัทตาม
มาตรา 40(4)(ข) แห่งประมวลรัษฎากร
(2)ผลประโยชน์ที่ได้จากการที่บริษัทควบเข้ากัน หรือรับช่วงกันหรือเลิกกันซึ่ง
ตีราคาเป็นเงินได้เกินกว่าเงินทุน
ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นมีหน้าที่เสียภาษีเงินได้เมื่อได้รับเงินได้ที่จ่ายจากผลกำไรตามจริง
(realized income) คือ (1) ผู้ถือหุ้นได้รับเงินปันผลตามมาตรา 40(4)(ข) แห่งประมวล
รัษฎากร ตามจริงหรือ (2) หากมูลค่าหุ้นที่ถืออยู่ถูกตีราคาเพิ่มสูงขึ้นตามมาตรา
40(4)(ฉ) แห่งประมวลรัษฎากร ผู้ถือหุ้นยังไม่มีหน้าที่ต้องเสียภาษีเงินได้จนกว่าจะมี
การขายหุ้นนั้นไป ดังนั้น เมื่อข้อเท็จจริงปรากฏว่า บริษัท ก จำกัด และบริษัท ข
จำกัด มีความประสงค์จะควบกิจการ โดยตั้งเป็นบริษัทจำกัดขึ้นใหม่ คือ บริษัท ค
จำกัด ซึ่งบริษัท ก จำกัด และบริษัท ข จำกัด (บริษัทเดิม) จะโอนกำไรสะสมของบริษัท
ไปยังบริษัท ค จำกัด (บริษัทใหม่) โดยบริษัทเดิมไม่ได้จ่ายเงินกำไรสะสมดังกล่าว
ให้แก่ผู้ถือหุ้นตามจริง บริษัทเดิมจึงไม่มีหน้าที่ต้องหักภาษี ณ ที่จ่าย และผู้ถือหุ้นไม่
มีหน้าที่เสียภาษีเงินได้ตามประมวลรัษฎากร

เลขตู้

: 68/33702

 


 

clear-gif
Last update :
 Thursday, August 8, 2013

 
หน้าหลักรูปเส้นประEnglishรูปเส้นประแผนผังเว็บไซต์รูปเส้นประแนะนำเว็บไซต์รูปเส้นประติดต่อกรมสรรพากรรูปเส้นประ


   
 
สงวนลิขสิทธิ์ กรมสรรพากร :: ข้อตกลงและเงื่อนไขการใช้เว็บไซต์
 
กรมสรรพากร 90 ซอยพหลโยธิน 7 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพฯ 10400 โทร. 1161